Spółka z o.o. miała oddzielić firmę od Ciebie. I jako wspólnik rzeczywiście nie odpowiadasz za jej długi prywatnym majątkiem. Ale jako członek zarządu — już tak. Tłumaczę, kiedy tarcza „z o.o.” przestaje działać i co z tym realnie robi polisa D&O, a czego nie robi.
Najczęściej słyszę: „przecież mam spółkę z o.o., jestem bezpieczny”. Pytam wtedy: a jesteś w zarządzie? Bo to dwie różne role — i dwie różne odpowiedzialności. — Robert Dziurski, BRD Ubezpieczenia
Prowadzę firmy od 28 lat — najpierw spółkę cywilną w branży wentylacyjnej, od 2001 roku spółkę z o.o. w budownictwie działającą w całej Polsce. Sam byłem i jestem w zarządzie własnej spółki. Wiem, jak łatwo pomylić „mam spółkę z o.o.” z „nic mi nie grozi”. W tej serii patrzę na firmę jak na system — i pokazuję ryzyka, których nie widać w bilansie.
Zakładałeś spółkę między innymi po to, żeby oddzielić firmę od siebie — żeby to spółka odpowiadała za swoje zobowiązania, nie Ty własnym domem. I to prawda: wspólnik sp. z o.o. co do zasady nie odpowiada za długi spółki prywatnym majątkiem. Jest jednak zdanie, które w wielu firmach pada za późno: inaczej odpowiada wspólnik, a inaczej członek zarządu. A w małej spółce to zwykle ta sama osoba — Ty.
To ogólne wyjaśnienie, jak działa odpowiedzialność zarządu i ubezpieczenie D&O — nie porada prawna ani podatkowa dla konkretnej sytuacji. Kwestie odpowiedzialności, upadłości i podatków warto ułożyć z prawnikiem lub doradcą podatkowym; ja pomagam domknąć część ubezpieczeniową i pokazać, gdzie firma i Ty jako zarząd jesteście odsłonięci.
W małej spółce jesteś zwykle wszystkim naraz: właścicielem (wspólnikiem), prezesem i jedynym członkiem zarządu. To wygodne operacyjnie, ale prawnie łączysz w sobie dwie zupełnie różne role.
Jako wspólnik ryzykujesz to, co włożyłeś do spółki — swoje udziały. Jeśli spółka upadnie, tracisz wkład, ale wierzyciel nie zapuka do Twoich prywatnych drzwi. To jest ta tarcza, dla której zakłada się sp. z o.o.
Jako członek zarządu wchodzisz w zupełnie inny reżim odpowiedzialności. Zarząd prowadzi sprawy spółki i odpowiada za to, jak nią kieruje — w tym za to, czy w porę reaguje, gdy spółka traci płynność. I tu tarcza „z o.o.” się kończy. Bo prawo przewiduje sytuacje, w których to właśnie członek zarządu odpowiada osobiście, całym swoim prywatnym majątkiem — domem, oszczędnościami, prywatnym autem. To nie jest teoria dla dużych korporacji. To dotyczy każdej jednoosobowej sp. z o.o., w której właściciel jest jednocześnie prezesem.
Pierwszy próg to Kodeks spółek handlowych. Art. 299 KSH mówi wprost: jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, za jej zobowiązania odpowiadają solidarnie członkowie zarządu — swoim własnym, prywatnym majątkiem. W tej jednej regule kryje się cały mechanizm:
Kluczowe jest jedno słowo: czas. Prawo daje zarządowi obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym momencie — co do zasady w ciągu 30 dni od dnia, w którym pojawiła się podstawa do ogłoszenia upadłości (Prawo upadłościowe, art. 21). Ten termin to nie formalność. To linia, która często decyduje, czy zapłaci spółka, czy Ty.
Art. 299 KSH nie jest wyrokiem bez apelacji. Ustawa przewiduje przesłanki egzoneracji — czyli sytuacje, w których członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności. Najważniejsze z nich to:
Widzisz, gdzie tu jest praktyczny haczyk? Prawie każda z tych obron sprowadza się do tego samego: musisz to udowodnić. W praktyce oznacza to postępowanie sądowe, opinie biegłych, analizę ksiąg, adwokata — a to wszystko kosztuje, zanim jeszcze zapadnie wyrok. Nawet jeśli ostatecznie wygrasz, drogę do wygranej trzeba przejść i sfinansować.
Drugi próg jest jeszcze mniej znany, a często groźniejszy, bo tu wierzycielem jest Skarb Państwa. Art. 116 Ordynacji podatkowej przewiduje, że za zaległości podatkowe spółki członkowie zarządu odpowiadają solidarnie, całym swoim majątkiem — jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna.
Ta odpowiedzialność ma charakter subsydiarny: najpierw sięga się do majątku spółki, i dopiero gdy tamta droga zawodzi, otwiera się droga do prywatnego majątku członka zarządu. Co ważne w praktyce — obejmuje ona członka zarządu niezależnie od tego, czy faktycznie zajmował się on finansami spółki. Samo „ja nie prowadziłem księgowości” nie jest tarczą.
Przez odesłanie w przepisach o systemie ubezpieczeń społecznych ten sam mechanizm obejmuje zaległości składkowe wobec ZUS. Czyli: niezapłacony VAT, CIT, zaliczki na PIT pracowników i nieopłacone składki mogą — po bezskutecznej egzekucji wobec spółki — trafić na barki członka zarządu prywatnie. Odpowiedzialność obejmuje zaległości, których termin płatności przypadał w czasie pełnienia przez Ciebie funkcji. To postępowanie administracyjne, prowadzone przez organ podatkowy — nie zwykły proces cywilny.
Jest tu jedna ważna, świeża zmiana. W 2025 roku Trybunał Sprawiedliwości UE (wyroki w sprawach Adjak, C-277/24, i Genzyński, C-278/24), a w ślad za tym interpretacja ogólna Ministra Finansów z 29 sierpnia 2025 roku, wzmocniły prawo członka zarządu do realnej obrony w takim postępowaniu — do kwestionowania samej wysokości zaległości, a nie tylko własnej sytuacji. To dobry kierunek dla zarządów. Ale — znów — obrona wymaga wiedzy, dokumentów i najczęściej profesjonalnego pełnomocnika.
Polisa D&O (od angielskiego Directors & Officers — ubezpieczenie odpowiedzialności członków władz spółki) jest po to, żeby te ryzyka nie spadały wprost na Twój prywatny majątek. To ubezpieczenie dobrowolne — nikt Cię do niego nie zmusi. Ale w spółce, w której to Ty jesteś zarządem, robi realną różnicę. Co dobrze skonstruowana polisa D&O potrafi objąć:
Mówiąc obrazowo: D&O działa tu trochę jak adwokat na etacie — wchodzi w moment, w którym ktoś kieruje roszczenie do Ciebie osobiście jako do członka zarządu, i staje po Twojej stronie zanim zapadnie rozstrzygnięcie. Dwie rzeczy warto rozumieć o konstrukcji tej polisy:
Nie będę Ci obiecywał, że polisa załatwia wszystko. Uczciwość na tym etapie jest ważniejsza niż sprzedaż. D&O ma granice i trzeba je znać:
To nie są kruczki drobnym drukiem — to logika tych produktów. Warto to rozdzielić na spokojnie: D&O chroni Cię przed osobistą odpowiedzialnością za prowadzenie spraw spółki (w tym, po rozszerzeniu, za dług podatkowy z art. 116), a ubezpieczenie podatkowe finansuje obronę w samym sporze z fiskusem i ZUS. Moją rolą jest ustawić to tak, żeby zakres realnie pasował do tego, jak działa Twoja spółka — jaka branża, jakie zobowiązania publicznoprawne, ilu członków zarządu, jaka historia. Różnice w warunkach między towarzystwami istnieją — znam je na bieżąco i dobieram pod Ciebie.
Nie musisz od razu kupować polisy. Ale warto, żebyś znał swoją realną ekspozycję. Trzy rzeczy, które możesz zrobić od ręki:
D&O to jeden element układanki. W tej serii patrzę na całość ryzyk Twojej firmy — bo sam od 28 lat prowadzę firmy i wiem, że najgroźniejsze jest to, czego w bilansie nie widać. Dlatego nie sprzedaję pojedynczej polisy — robię przegląd całej firmy i mówię wprost, gdzie jest luka.
To ogólne wyjaśnienie mechanizmu, a nie porada prawna ani podatkowa dla konkretnej firmy. Kwestie odpowiedzialności zarządu, upadłości i podatków warto potwierdzić u prawnika lub doradcy podatkowego. Zakres i warunki ubezpieczenia oceniam indywidualnie.
Sześć pytań, które dostaję najczęściej od wspólników-prezesów małych spółek z o.o.
Robert Dziurski
Niezależny multiagent ubezpieczeniowy · BRD Ubezpieczenia · Częstochowa
Prowadzę firmy od 1998 roku, w ubezpieczeniach jestem od 2010. Pracuję w imieniu towarzystw, ale doradzam w interesie klienta — przeglądam polisy firm MŚP i mówię wprost, gdzie chronią, a gdzie zostaje luka.
Bezpłatny przegląd ryzyk firmy — nie tylko odpowiedzialność zarządu. Bez presji sprzedażowej.
Pracuję z przedsiębiorcami z Częstochowy stacjonarnie, z klientami z całej Polski zdalnie (e-mail, wideo-konsultacja, podpis elektroniczny).
Powiązane: Ochrona zarządu i firmy · Ubezpieczenia dla firm i MŚP · Życie dla przedsiębiorcy · Więcej artykułów
